新加坡上市公司怎麼買殼

1. 借殼上市和買殼上市的區別

借殼上市和買殼上市的區別

借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市的ST公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。那麼借殼上市和買殼上市有什麼區別呢？

借殼上市和買殼上市的相同與區別之處

借殼上市和買殼上市的共同之處在於,它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動,都是為了實現間接上市,它們的不同點在於,買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權,而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權,

從具體操作的角度看,當非上市公司准備進行買殼或借殼上市時,首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司,一般來說,殼公司具有這樣一些特徵：即所處行業大多為夕陽行業,具體上營業務增長緩慢,盈利水平微薄甚至虧損;此外,公司的股權結構較為單一,以利於對其進行收購控股。

在實施手段上,借殼上市的一般做法是：第一步,集團公司先剝離一塊優質資產上市;第二步,通過上市公司大比例的配股籌集資金,將集團公司的重點項目注入到上市公司中去;

第三步,再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現借殼上市。與借殼上市略有不同,買殼上市可分為買殼--借殼兩步走,即先收購控股一家上市公司,然後利用這家上市公司,將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。

歷史

美國自1934年已開始實行借殼上市,由於成本較低及成功率甚高,所以越來越受歡迎。在經濟衰退時期,有不少上市公司的收入減少,市值大幅下跌,這造就了機會讓其他私人公司利用這個“殼”得以上市。

近年,中國經濟改革開放,有很多企業欲在海外上市,但礙於政治因素以及煩瑣的程序,部分企業會選擇收購美國一些殼公司,在納斯達克或紐約證券交易所上市。在科網泡沫爆破後,有很多科網公司瀕臨破產,市值極低,這造就了更多借殼上市的機會。

實現途徑

要實現借殼上市,或買殼上市,必須首先要選擇殼公司,要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的.殼公司,殼公司要具備一定的質量,不能具有太多的債務和不良債權,具備一定的盈利能力和重組的可塑性。

接下來,非上市公司通過並購,取得相對控股地位,要考慮殼公司的股本結構,只要達到控股地位就算並購成功。其具體形式可有三種：

A 通過現金收購,這樣可以節省大量時間,智能軟體集團即採用這種方式借殼上市,借殼完成後很快進入角色,形成良好的市場反映。

B 完全通過資產或股權置換,實現“殼”的清理和重組合並,容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化,很快實現效果。

C 兩種方式結合使用,實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都採取這種方法。

非上市公司進而控制股東,通過重組後的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組,剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況,改善經營業績。

例子

盈科數碼動力

1999年4月,李澤楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下資產包括數碼港發展權注入上市公司得信佳,得到大約6成股權,在消息刺激下,得信佳的股價由不足0.1港元升至個位數字,上升數十倍。其後得信佳改名為盈科數碼動力。

強生集團

強生集團借子殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成,擁有較大的優質資產和投資項目。近年來,強生集團充分利用控股的上市於公司--浦東強生的殼資源,通過三次配股集資,先後將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中,從而完成廠集團借殼上市的目的。

借殼帶來的問題

1.借殼上市易滋生內幕交易

由於借殼上市會導致殼公司股價大幅度飆升，所以一些指導內幕的人會在借殼之前購入殼公司股票牟利，構成內幕交易。

2.高價“殼資源”擾亂估值基礎

經營不善的公司可能被借殼，由於借殼升值期望，扭曲了市場對公司的估值，讓一些爛公司的市值依然很高。

3.借殼重組削弱現有退市制度

由於借殼的原因，讓很多經營不善應該退市的公司最後被借殼並購，導致原先應該淘汰的公司沒有被淘汰。

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2. 什麼是借殼上市和買殼上市

問題1：什麼是借殼上市和買殼上市？

問題2：借殼上市和買殼上市是什麼意思？

與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種「稀有資源」，所謂「殼」就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個「殼」資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。

所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的。國內證券市場上已發生過多起買殼上市的事件。

借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的「母」借「子」殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優質資產和投資項目，近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的「殼」資源，通過三次配股集資，先後將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。

買殼上市和借殼上市的共同之處在於，它們都是一種對上市公司「殼」資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市，它們的不同點在於，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，從具體操作的角度看，當非上市公司准備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的「殼」公司，一般來說，「殼」公司具有這樣一些特徵，即所處行業大多為夕陽行業，其主營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損;此外，公司的股權結構較為單一，以利於對其進行收購控股。

在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市;第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去;第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為「買殼·借殼」兩步走，即先收購控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。

買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、准確、及時地予以公開披露。

3. 借殼上市流程

如何借殼上市？ 為了公開募集資金，很多公司選擇上市，但並不是所有符合條件的公司都可以直接上市。不能直接上市也沒關系。這個想上市的公司，可以把自己的資產注入一個市值不高的上市公司，利用上市公司的地位，把自己公司的資產上市。這是一種間接上市方式，但究竟是借殼上市還是殼上市，要看是否存在對「殼」公司的控股權。如果有，可以直接借，否則需要先買。那麼公司如何借殼上市呢？跟我一起看看吧！ 與一般企業相比，上市公司最大的優勢是可以在證券市場上大規模融資，擴大公司及其產品的知名度，從而促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格就成了一種「稀缺資源」，所謂「殼」就是指上市公司的上市資格。由於一些上市公司機制轉換不徹底，經營不善，業績不理想，失去了在證券市場進一步融資的能力。為了充分利用上市公司的這個「殼」資源，有必要對其進行資產重組。買殼上市和借殼上市是目前充分利用上市資源的兩種資產重組形式。 買殼上市是指未上市公司作為收購方，通過協議或二級市場收購等方式取得殼公司的控制權，然後對殼公司的人員、資產、債務進行重組，將自身優質的資產和業務注入殼公司，實現自身資產和業務的間接上市。 國內借殼上市一般是指母公司(集團公司)通過將其主要資產注入上市子公司的方式上市。母公司可以加強對子公司的管理，提高其經營業績，促進子公司的業績和股價，使子公司有資格配股或發行新股籌集資金。然後，它可以擴大其業務，最終實現母公司的長期發展目標和企業資源的優化配置。 殼上市和借殼上市都是重新配置上市公司殼資源的活動，都是針對間接上市。它們的區別在於，殼上市公司首先需要獲得一個上市公司的控制權，而借殼上市公司已經擁有上市公司的控制權。況且兩者本質上沒有區別。 借殼上市和借殼上市的主要原因是國內IPO門檻太高或者一些政策限制。有些公司不具備直接上市的條件，或者直接上市的成本高於借殼上市，就會採用借殼融資。 借殼上市的操作流程 實踐中，借殼上市一般是先剝離集團公司的一塊優質資產進行上市，然後通過大比例配股或增發將集團公司的重點項目注入上市公司，最後通過配股或增發將集團公司的非重點項目注入上市公司，實現借殼上市。 與借殼上市略有不同。買殼上市分為「買殼借殼上市」兩步，即先收購並控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，通過整體資產出售、配股、收購、新股吸收合並等方式，將買殼方的其他資產注入其中。 買殼上市和借殼上市一般都涉及大量的關聯交易。為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息需要根據相關監管要求進行充分、准確、及時的披露。 借殼上市的交易類型 借殼上市是對上市公司的「殼」資源進行重新配置的活動。通過股權置換和定向增發，將非上市公司的全部或主要資產注入選定為「殼公司」的上市公司，以便在證券交易所上市。在中國資本市場上，企業借殼上市的類型有以下幾種: 1.「母」被「子」殼列為一個整體。 上市公司的母公司(集團公司)可以通過配股、股權置換等形式，將其主要資產注入上市子公司，實現企業集團整體上市。 2.主要資產的出售和合並 入選「殼」公司的上市公司資產負債由原股東回購，其人員、業務資格、業務由原股東承擔或繼承；與此同時，「殼公司」將增發股票，吸收合並那些想借款的未上市公司。在實踐中，重大資產的出售和合並也可以與定向回購股份相結合。 借殼上市是通過出售重大資產和吸收合並新股實現的。整體或重大資產出售後，「殼公司」幾乎只有老股東支付的現金回購資產。一些資不抵債的空殼公司，其控股股東以承擔空殼公司的全部負債為對價，購買空殼公司的全部資產，承接空殼公司現有的全部業務和員工。在這樣的特殊情況下，殼公司合並只剩下一個空殼。同時，「殼公司」繼承和承接借殼企業的資產、負債、權利、義務、員工、資質、證照等，使借殼企業得以上市。 借殼上市需要注意的問題 在實踐中，並不是所有的公司都擁有「殼公司」的控股權。他們往往要做的第一步就是先買，所以這個時候就要注意相關事項，具體來說就是: 1.識別有價值的殼資源。 如何識別有價值的殼資源，是買殼企業應該慎重考慮的問題。買殼企業應根據自身經營狀況、資產、融資能力和發展規劃，選擇規模合適的殼公司。殼公司要有一定的質量、盈利能力和重組的可塑性，不能有太多的債務和壞賬。買殼的人不僅要拿到這個「殼」，還要想辦法讓殼公司的運作反向，才能保住這個「殼」。 2.做好成本分析。 在購買殼資源的時候，做一個充分的成本分析是非常重要的。 購買殼資源的成本包括三部分:獲得殼公司控股權的成本、優質資本注入殼公司的成本、重新運營「殼」公司的成本。其中，再經營成本包括以下內容:(1)「殼」不良資產的處理成本。大部分通過買「殼」上市的公司，要對殼公司的經營不善進行整改，對原有的劣質資產進行處理；(2)對殼公司的經營管理進行重大調整，包括一些制度和人員的變動，需要大量的管理費用和財務費用；(3)要改變空殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進行宣傳和策劃；(4)維持空殼公司持續經營的費用；(5)控股後維持殼公司業績的成本。為了實現殼公司業績的穩定增長，獲得控股公司，需要對殼公司進行一定程度的扶持。 3.其他需要注意的事項 除了考慮上述成本，由於我國上市公司普遍存在粉飾財務報表的現象，還存在信息不對稱、殼公司隱瞞對自己不利的信息、事項相當不明等問題。所以在買殼的時候，也要充分考慮殼資源的風險。企業決策層在做出買殼上市的決定之前，要根據自身的具體情況和條件，充分考慮和權衡利弊。從戰略制定到實施，都要有周密的計劃和充分的准備:一是要充分調研，准確判斷目標企業的真實價值，收購前要多方面、多角度了解殼公司；其次，要充分關注傳統體制導致的國有公司的特殊債務和表面事項，考慮收購後企業重組的難度，充分關註上市公司原有的內部管理體制和管理結構，評估收購後整合管理體制的方式，以及管理結構可能遇到的阻力和實施成本。最後，要充分考慮買殼方和殼公司的企業文化沖突及其影響程度，以及選殼、買殼、上市後的風險，包括殼公司故意隱瞞債務、政府幹預、中介機構選擇錯誤、殼公司設置障礙、融資成本高、資產重組風險等。 有人說「如果IPO不行，我們就借殼」，因為這個審批流程短，很多人願意做這個工作。畢竟理論上，借殼上市相當於IPO，只不過比IPO快。但任何事情都是雙方面的，借殼有其獨特的困難。借殼需要和「殼公司」談條件，中間股價和技術細節是難點之一。每個環節都可能導致談判破裂，借殼不比IPO。不是說難就不用做手術了。實踐中，借殼上市的公司不在少數，其經驗值得借鑒。如果真的要借殼上市，就要知道如何談判價格，注意相關事項，這樣才能保證借殼成功。

4. 買殼上市成本分析（香港 新加坡 澳大利亞 韓國）

高能博士:境外上市主要費用為中介機構服務費用。根據境外各中介機構的報價,內地企業赴香港、新加坡上市所需的費用明細表如下:

費用類別 香港(萬港元) 新加坡(萬新幣)
保薦人/主理行 150-200 35-45
公司律師 80-150 18-20
保薦人/主理行律師 80-150
中國律師 RMB40-80萬元 RMB30-80萬元
會計師 180-220 35-40
評估師 10 2-5
公關宣傳費 40 5-10
其它(上市、印刷) 110 15-20
承銷費用 2.5-4% 2.5-3.5%
合計(不含承銷費及 RMB萬元800-1000 RMB萬元600-800
內地財務顧問費)

5. 什麼是「買殼上市」和「借殼上市」

一般情況下，借殼上市與買殼上市的區別在於：買殼上市涉及的企業合並，往往屬於同一控制下的企業合並。借殼上市涉及的企業合並，除「母」借「子」殼整體上市等形式外，通常屬於非同一控制下的企業合並，被選為「殼」公司的上市公司與欲借殼上市的企業之間進行的權益互換不受同一方或相同的多方最終控制。

6. 企業借殼上市中，對殼公司的資格要求是

簡而言之，殼公司是已經上市的公司，資格上必須符合上市公司的基本要求，但由於業績較差，瀕臨退市邊緣，被視為殼資源。
以下為部分借殼上市的資料，供參考。
企業借殼上市的理論依據
2.1 場外電子櫃台交易市場（OTCBB）
借殼上市在國際證券市場上較為普遍，尤其是在美國非常盛行。美國是殼資源市場最發達和市場化程度最高的國家，其市場規模、組織和監管都已經達到了相當高的水平。它的殼資源市場交易萌芽於20 世紀30 年代，現在已經發展為一個年交易金額達數百億美元的大市場，成為美國資本市場的重要組成部分。

目前，國內企業多選擇美國、新加坡和中國香港作為境外上市的目的地，特別是擁有世界最雄厚資金的美國資本市場。美國的證券市場是個多層次的資本市場：第一，紐約證券交易所和納斯達克全國市場構成向大企業提供股權融資的全國性市場；第二，美國證券交易所(AMEX)和納斯達克小型資本市場構成了向中小企業提供股權融資服務的全國性市場；第三，由波士頓股票交易所、芝加哥股票交易所、太平洋股票交易所等地方性股票交易所構成的區域性交易所市場；第四，由場外電子櫃台交易市場（OTCBB）、粉紅單市場等構成的向廣大中小企業提供股權融資的櫃台交易股票市場。

場外電子櫃台交易市場（OTCBB）從1990年6月開始運作，是全美證券商協會管理的櫃台證券交易實時報價服務系統，為不在紐約證券交易所、美國證券交易所和納斯達克掛牌交易的權益證券、認股權證、基金單位等提供及時報價、成交價和成交量等信息。它主要服務於成長期的中小企業，具有真正的創業板特徵：規模小，門檻低，費用少，在股價、資產、利潤方面沒有維持報價或掛牌的標准。

在復雜的多層次市場中，場外電子櫃台交易市場（OTCBB）很適合中國有條件的

優質企業借殼上市。

中國企業可以先在這個市場中經過充分的鍛煉，待其經營業績和市場表現贏得投資者的關注和認同後再向主板市場攀升。在場外電子櫃台交易市場（OTCBB）上交易的公眾公司，如申請在主板市場掛牌，只要凈資產達到400萬美元，年稅後利潤超過75萬美元或市值達到5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元/股的，就可以直接升入納斯達克小型股市場；凈資產達到600萬美元以上，毛利

達到100萬美元以上時，公司股票便可直接升入納斯達克主板市場。

2.2 殼資源實質
所謂「殼」，是指上市公司的上市資格，由於上市資格的稀缺性，「殼」成為一種資源，即殼資源。美國的殼資源市場從市場層次結構來說，可以劃分為納斯達克殼資源市場、場外電子櫃台交易市場（OTCBB）和粉紅單殼資源市場三個層次，其中，納斯達克小資本市場發生的交易數量大約占整個殼資源市場的不到1/4，其餘3/4 都發生在場外電子櫃台交易市場（OTCBB）和粉紅單市場上。

要充分利用這種上市公司的殼資源，就必須對其進行資產重組。借殼上市就是充分利用上市資源的資產重組形式，對於節約社會成本和提供證券市場的運行效率具有重要作用。大部分殼公司具有以下特徵：所處行業大多為夕陽行業，主營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；公司產品生命周期處於衰退晚期，並且無法換代；新產品開發和市場導向嚴重失誤，經營失效；公司因成本太高，無競爭力等。殼資源可以按照交易情況和形成方式進行劃分：

2.2.1根據殼公司股份的交易情況劃分
2.2.1.1 股份尚在交易的殼公司

股份尚在交易的殼公司是真正的上市公司，上市場所主要是納斯達克小型資本市場，美國場外電子櫃台交易市場(OTCBB)和粉紅單市場。這類殼公司包括一些由較高層次市場降至較低層次市場掛牌的殼公司。

2.2.1.2 股份已停止交易的殼公司

這類殼公司原來是上市公司，但因為達不到上市標准而被摘牌，目前實際上已不是上市公司。這類殼公司在原先掛牌的市場仍有一定的認知度，但是為了恢復上市地位而向美國證券交易委員會（SEC）重新申報的過程可能要花相當大的成本和時間代價。

2.2.2按殼公司的形成方式劃分
2.2.2.1 退化殼

退化殼是從一家有實體經營業務和資產的上市公司演變退化而來。最常見的原因是經營不善，也有可能是由於政府法令的限制或股東決議。與清盤相比，保留其上市地位更有價值。通常，退化殼的資產狀況差，債務問題多。

2.2.2.2 分拆殼

分拆殼是指一家上市公司純粹為了轉手獲利而通過分拆方式產生的沒有多少資產的空殼公司。分拆是指一家公司（母公司）先以部分資產成立一家全資子公司，然後將所擁有的子公司全部股份按母公司股東持有母公司股份的比例分派給母公司全體股東，從而創造出一家初始股東構成和持股結構和母公司完全一樣的新公司。

2.2.2.3 空白支票公司

空白支票公司一般是指為了與其他公司合並而設立並發行過股票、擁有一定股東基礎的殼公司。空白支票公司沒有任何業務，只在銀行戶頭上存有現金，是純粹的凈殼。

2.3企業借殼上市的兩種基本類型
借殼上市包括兩種模式，即買殼上市和造殼上市。通過這兩種方式可以避開股市所在地法律和規定對外來公司嚴格苛刻的條件和限制，又可化解因不同會計制度和法律制度的差異而帶來的諸多不便。

2.3.1買殼上市
所謂買殼上市，是指非上市公司股東收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向並購非上市公司的資產和業務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得絕對或相對的上市公司的控股股權。買殼上市中，非上市公司的最終意圖是購買足以在管理上主導殼公司的股份，而殼公司及其控股股東從戰略和產業調整的角度考慮，也願意被收購。

一個典型的買殼上市由兩個交易步驟組成。1. 買殼，即收購或受讓股權。非上市公司股東以收購殼公司股份的方式，絕對或相對的控制這家已經上市的股份公司。2. 換殼，即資產置換。殼公司收購非上市公司，控制非上市公司的資產及營運，將殼公司原有的不良資產剝離出來，隨後將優質資產通過配股、收購、置換等方式注入殼公司。殼公司在經營業績改善、股價回升或其它適當時機，利用其上市條件，通過配售或者二次發行股票等方式籌集資金。

在買殼上市中，非上市公司對殼公司的控股主要是由殼公司向非上市公司全體股東增發股份來實現的。作為取得殼公司所增發股份的對價，非上市公司股東要將所持有的買殼公司全部權益讓渡給殼公司。殼公司在取得非上市公司全部權益後與買殼公司合並，非上市公司在法律上不再存在而成為殼公司的一部分。在這個交易中，法律上的合並方是殼公司，被合並方式非上市公司，但實質上殼公司的控制權轉移到了非上市公司股東手上，所以稱之為反向收購買殼上市，就是因為法律意義上的合並方向與經濟意義上的合並方向正好相反。

採用這種方式，可以使我國企業繞過境外市場對新上市公司的嚴格要求，在較短時間內取得間接上市地位，在合適的時機注入國內企業的資產，不斷拓展上市公司的規模，在國際資本市場上廣泛籌集資金，解決境外投資資金不足的問題,從而實現我國企業跨國經營的迅速發展，是使企業走向國際資本市場的一條捷徑。

2.3.2 造殼上市
造殼上市，即我國企業在海外證券交易所所在地或允許的國家與地區，獨資或合資注冊一家控股公司，讓該控股公司實現對國內原企業進行控股，再以該控股公司的名義選擇某一地證券交易所發行股票並申請上市，以籌集大量海外資金，從而實現國內企業通過境外的控股公司在境外間接上市籌資的目的。

在這種形式的借殼上市中，國內公司不直接在境外發行股票掛牌上市，而是利用在境外注冊公司的名義在境外上市，上市公司與國內企業的聯系是通過資產或業務的注入、控股等方式來實現，比如以現金購買取得殼公司的實質控制權，然後讓殼公司定向發行股票來收購國內的企業，完成將國內資產注入國外殼公司的過程，從而使國內企業達到境外上市的目的。

2.4 企業借殼上市的融資方式
判斷借殼上市是否成功的標准一般包括三大方面，即是否成功控制殼公司、是否成功重組殼公司、重組後的殼公司效益和價值是否發生質的飛躍並繼續順利上市融資。在這三個判斷標准中，控制殼公司是借殼上市的前提，成功重組是借殼上市順利實現的關鍵，能否繼續順利上市融資是衡量借殼上市是否真正順利實現的重要標准。借殼上市的融資方式如下：

2.4.1 權益性融資
企業上市之後，要利用各種融資工具繼續融資，管理層需要有好的計劃和執行能力，使用新股增發、二級發售、資本私募等方式籌集資金。

2.4.1.1 新股增發

當一家企業取得上市公司的資格後，會在市場中同行業板塊中得到有一個接近同行業平均市盈率的股價，為後續融資提供定價依據。企業可以在市價的附近通過發行股票來融資用於籌資發展公司。在場外電子櫃台交易市場（OTCBB）上，新股增發在技術上同首次公開發行上市（IPO）一樣必須通過美國證券交易委員會（SEC）批准，但是由於上市公司已經在市場上有股票價值體現，增發過程容易取得承銷商的支持，並且順利發售。

2.4.1.2 二級發售

二級發售是指上市公司的主要個人或機構持股人對公眾發售其限制性股票，其程序同IPO 完全一樣，必須申報美國證券交易委員會批准。老股東也可在禁售期滿後在二級市場拋出股份獲利套現。

2.4.1.3 私募融資

由於私募資金豁免於美國證券交易委員會批准，在向國際投資者定向募集資金的同時來完成與美國OTCBB 市場殼公司的借殼上市交易，即借殼上市和私募結合實現融資是近年來比較流行的資金募集方式。從實際操作來看，上市公司資本私募越來越成為很多企業的主要資金籌集方式。私募融資對象主要為機構投資者，在主板交易的公眾公司以及在場外電子櫃台交易市場（OTCBB）上的公司，都可進行私募融資。在場外電子櫃台交易市場（OTCBB）上私募融資不需要任何審批，融資次數和數量沒有硬性規定，主要看企業的業績和發展前景。私募之所以較公募更為流行，主要在於它時間快、前期成本低、風險小、受市場環境影響小、融資對象為機構投資者，因而有利於二級市場發展等優點，所以為絕大多數上市公司所採用。

2.4.2 債務性融資
債務性融資在此是指銀行貸款和債券發行。在債權融資上，上市公司獲得銀行貸款相對容易，可以用公司股票進行抵押貸款。

2.5 殼資源的經濟學本質－尋租
在歐美成熟的證券市場，利用殼進行交易的目的是非上市公司追求低成本、高效率、快捷上市的集資方式。但是在中國，由於上市資格受到政府的控制(盡管現在有放鬆的趨勢)，使得上市成為一種「瓶頸」，更由於上市還能給公司帶來巨大的收益，進而使上市的資格成為一種稀缺的資源。政府對這種稀缺資源的限制性額度分配導致尋租行為.因此，殼交易就更具有尋租的特點。尋租理論產生於美國，最早萌芽於 60 年代，確立於 70 年代。至今已經有長足的發展，成為現代經濟學的一個重要的分支學說。

2.5.1 租的經濟含義
「經濟租金」屬於經濟學范疇。在經濟學的發展歷史中，它的外延有一個逐步擴大的過程。要弄清租金的含義，得從地租談起，地租產生的根本原因在於土地的稀缺性，其供給是固定的。地租是土地供給固定時的土地服務價格。由於某些它資源在某些情況下供給也是固定的，故而這些資源也有其相應的的服務價格，這種一般資源的服務價格稱作「租金」，在傳統的李嘉圖學派的經濟租金概念中，租金是永遠沒有供給彈性的生產要素（如土地）的報酬，它是誘使這種生產要素進入市場所必需最小值的額外收益。後來，馬歇爾發展了租金的概念，他把短期內缺乏供給彈性的生產要素（如建築物、機器、工具等資本品）所得之報酬稱之為「准租金」。現在一般的標准理論教科書對租金一詞解釋為：支付給資源所有者的要素收入中超過那些資源在任何可替代的用途中所得到的收入中的那一部分，也即超過機會成本的要素收入，或稱為超出生產要素競爭性收入的部分（競爭性收入是指在競爭狀態下，要素佔有者願意提供它的最低收入）；固定資本要素提供准租。

從某種意義上講，租金是吸引資源用於特定用途的一種分配上不必要的支付

款項。租金是由於不同體制、權利和組織設置而獲得的額外收益。而在我國，租

金通常是由於某種自然的或人為的社會的原因，使商品的供給量的擴大受到限制，導致該商品的供求差額擴大，從而使市場價格穩定地高於成本而形成的一種長期的超額利潤或要素的超額收入。

2.5.2 尋租的經濟含義
對於尋租也有多種定義，布坎南等人認為「尋求租金一詞是要描述這樣一種制度背景化的行為：在那裡，個人竭盡使價值最大化造成了社會浪費，而沒有形成社會剩餘。」 他們把尋租描述為人們憑借政府保護進行的尋求財富轉移而造成的浪費資源的活動，即一個人在尋租，說明了這個人在某事上進行了投資，被投資的這種事情實際上沒有提高，甚至降低了生產率，但卻確實給投資者帶來了一種特殊的地位或壟斷權利而提高了投資者的收入，租金也就是由此所得的收入。而克魯格則認為尋租是為了取得許可證和配額以獲得額外收益而進行的疏通活動。形成這些爭議的根源在於公共選擇學派和國際貿易學派在「尋租」一詞上的不同運用，屬於公共選擇學派的克魯格在其奠基文章里他把尋租限制在由配額而產生的租金。而國際貿易學派是把尋求壟斷，尋求關稅和尋求收入等這類尋求直接非生產性利潤的活動看作尋租。我認為，廣義而言，尋租行為是指人類社會中非生產性的追求經濟利益的活動，或是指那種維護既得的經濟利益，或對既得利益進行再分配的非生產性活動。

2.5.3 我國證券市場上租金的內涵
一個企業在股票市場上獲得的超額經濟利潤——租金．可以分為兩部分：一

部分在企業上市時實現，即賣殼企業在發行股票上市時實現：另一部分在高價配

股時實現，即買殼企業在買殼後成為上市公司的大股東後實現。買殼上市的主要

目的就是尋找第二部分的租。在我國證券市場上，由於上市資格的限制使得上市公司與非上市公司形成融資利益的差異，在二級市場上表現出價格大於上市公司的經營價值，它給上市公司帶來了額外利益，這個額外利益構成了「租金」。買殼公司在借殼上市後具有的永續配股資格，就可以給它帶來這種「租金」的利益。在發達國家的證券市場上，上市公司很少採用配股方式融資，如美國上市公司平均 18.5 年才配股一次，這是因為根據資本結構的融資理論可知，在完善的市場中融資的次序是公司內部積累優先，其次是債務融資，最後是股權融資，形成這個次序的原閑是它們的融資成本依次增高，也就是說股權融資是成本最高的方式。而在我國由於「租」的存在，使得上市公司非常樂於股權融資。根據我國有關規定，上市公司只有在三年的平均凈資產收益率不低於 10％且每年不低於 6％，以及每次配股比例不超過股本總額的 30％才具有配股資格。這種機制利於上市公司能更迅速地利用配股融資滿足本運營的需要。由於二級市場的股價高，就使配股價也高，又由於我國上市公司股本結構的特殊性，就為控股股東帶來更多的收益。控股股東能取得額外收入的關鍵，在於上市公司能以高於每股資產的價格配售新股。若配股價等於凈資產價值，控股股東不能從配股中得到額外收益；若配股價高於每股凈資產的價格，控股股東就能從配股中得到額外利益「租」，原因在於二級市場高的市盈率。我國上市公司公布的配股價，絕大多數配股價是市價的 1／2 至 2／3 之間，是每股凈資產價值的 2—3 倍，這就使得控股股東可以通過配股方式獲得額外收益。由於企業凈資產收益率的不同很大程度上影響了上市公司配股價與凈資產價值的比率，從而影響著上市公司通過配股所獲得的利益。對於已達到 10％要求的則可以通過提高凈資產收益率而提高配股價格，進而給上市公司帶來更多收益。另外，控股股東自己不參予配股或少配股就可以通過減少成本來獲取這筆收益，這也正是我國證券市場中，國有上市公司的國有股不參予配股現象存在的原因。

2.5.4 租金的形成原因
在中國的證券市場上．盡管(公司法)規定了公司上市的具體要求，但實際上

是政府控制了上市的數量，由此造成股市的均衡機制被人為破壞，同時也讓公司

上市獲得巨大收益卻無須承擔相應的成本。這正是二級市場上股價持續高於正常

價格的主要原因。為了取得上市資格，企業必須想盡一切辦法獲得上市的額度，

甚至出現了為爭取上市額度的公開的「公關」費用．這種公關費用就是尋租的費

用。在政府的制度變遷中，政府為市場發展提供製度性安排，其突出表現為國家

信用在證券市場上的過度傾斜，實質上是國家通過政策對新興證券市場的發展提

供了保證，支持證券市場趕超式發展，國家信用充分地體現在證券市場制度建設

與發展之中。國家信用過度傾斜與行政性制度安排會導致證券市場制度發展缺陷，造成證券市場行為的扭曲。而租金的產生主要應歸因於這種制度或體制缺陷及政策不到位。目前，我國證券市場發展在很大程度上依賴於政府制度的安排與推進，證券市場的市場調節功能還沒有充分建立起來，這種體制性缺陷，成為證券市場尋租活動的制度根源。

以上分析可以看出，我國的證券市場是在新舊體制的夾縫中產生與發展起來

的。在不同的制度條件下，經濟主體表現出不同的行為方式。在純粹市場經濟的 「最小政府」和純粹計劃經濟的「最大政府」的兩極制度下，都不會出現尋租活

動。在兩種體制的共生中，政府幹預市場從而產生「租金」。這種政策租金的產生，本身就是證券市場制度缺陷而形成的。在轉軌經濟中，政府在制度設置安排上表現為支持新興證券市場發展，這種隱性擔保會給證券市場上的上市公司帶來一種額外的利潤，即由體制性安排產生的租金。由於證券市場的參與者是理性的，其必然從自身利益出發，並尋求與分享「政策租金」。在我國證券市場制度變遷中，證券市場制度缺陷的變化使得租金的成本收益率相應發生變化。在證券市場機制不完全的情況下，上市公司依賴國家提供的隱性擔保，尋租成為一種「廉價選擇權」。對於上市公司而言，上市公司設法在證券市場謀求更多的租金，呈現股權融資的偏好，使得股權融資變得非常廉價，相應社會資本的成本無法有效體現；而在外部，缺乏對上市公司監督制約的中介機構，上市公司利用信息佔有的優勢地位，甚至同莊家「合謀」行為，尋求租金。

2.5.5 尋租的結果
在伴有尋租配額限制的情況下，需求的價格彈性越小，租金的價值就越大，尋租造成的資源損失也越多。理論上尋租行為的發生通常導致了以下經濟後果：

若尋租行為發生前，市場條件是非均衡的，而尋租行為的效果是對市場條件的修

正，則此類尋租行為可以改善社會經濟效率。在成熟的股票市場中，發生的借殼

上市的行為可以帶來帕累托改善。從以上的分析中，我國的大多數企業買殼上市

的行為實際是混合了尋租行為和尋利行為，正是尋租行為的存在，使企業的行為

可能導致社會福利的減少，並且寧可在社會福利減少的情況下進行借殼上市，於

是便發生了帕累托無效的借殼上市行為，這並不是均衡狀態。

通常尋租競爭的結果將使尋租的成本剛好等於從事尋租的預期受益,從而導

致「租的消散」。如果每個企業都發現買殼上市有一筆租金收入，就會有大量的企業尋求買殼上市的途徑，於是每一個待售的殼公司都會有眾多的購買者，購買者之間的競爭將不斷抬高買殼的價格，最終導致價格等於或大於租金收入，即買殼價格與租金收入達到一種均衡狀態，而此時發生的買殼上市正是符合帕累托改善條件的。當越來越多的企業試圖通過買殼上市時，隨著買殼價格的提高，那些只想獲得租金收入的企業會被逐步淘汰，能夠實現買殼上市的企業都是想通過改善經營狀況實現扭虧為盈的企業。

7. 買殼上市的基本流程

買殼上市的基本流程

民營企業由於受所有制因素困擾，無法直接上市。一般而言，買殼上市是民營企業的較佳選擇。下面我給大家分享了買殼上市的基本流程，希望能幫到大家!

買殼上市的工作主要可分為兩個階段，第一階段是收購公布前的工作，主要涉及收購大股東的股份，所需時間沒有一定，視乎買賣雙方的談判進度和收購者盡職調查的深入程度和進度而定;第二階段是收購公布後的工作，主要涉及向其他股東提出全面收購，需按照收購與合並守則指定的時間表進行。以下是收購上市一般涉及的主要步驟和時間：

上市規則

聯交所上市規則訂明了有關“須予公布的交易”(“Notifiable Transactions”)的詳細規定。須予公布的交易分為下列多個類別：

(A)“非常重大的收購事項”(“Very Substantial Acquisitions”)-上市規則第14.06條;

(B)“主要交易”(“Major Transactions”)-上市規則第14.09條;

(C)“須予披露的交易”(“Discloseable Transactions”)-上市規則第14.12條;

(D)“股份交易”(“Share Transactions”)-上市規則第14.20條;及

(E)“關聯交易”(“Connected Transactions”)-上市規則第14.23條。

一項交易所屬的`類別，決定了公司應當符合哪些規定，這包括向股東披露有關資料、取得股東同意、以及由獨立財務顧問向股東提供獨立的財務意見方面的要求。公司在進行該項交易前，應當尊遵守適用的規定。

收購目標

根據1997年以來深滬股市上百起資產重組案例，殼公司有以下一些共同的特點。

首先是所處的行業不景氣。尤其是紡織業、冶金業、零售業、食品飲料、農業等行業，本行業沒有增長前景，只有另尋生路。股權原持有人和主管政府部門也願意轉讓和批准。

其次是股本規模較小。小盤股具有收購成本低、股本擴張能力強等優勢。特別是流通盤小，易於二級市場炒作，獲利機會較大。然後是股權相對集中。由於二級市場收購成本較高，而且目標公司較少，因此大都採取股權協議轉讓方式。股權相對集中易於協議轉讓，而且保密性好，從而為二級市場的炒作創造條件。只跟一家談肯定比同時跟五六家談容易些。

最後是目標公司有配股資格。證監會規定，上市公司只有連續三年平均凈資產收益率在10%以上(最低為6%)時，才有配股資格。買殼上市的主要目的就是配股融資，如果失去配股資格，也就沒有買殼上市的必要了。

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8. 境外上市的方式渠道是怎樣的

從上市道上市加速器了解到境外上市的方式渠道主要有以下幾點：
一、內地企業到境外直接上市（IPO）：以H股、N股及S股等形式在境外上市
中國內地的企業法人通過在香港首次發行股票（H股），或者在紐約首次發行股票（N股），或者在新加坡首次發行股票（S股）的方式直接在境外獲得上市資格。如青島啤酒（H股）、中新葯業（S股）等。
二、涉及境內權益的境外公司在境外直接上市（IPO、紅籌股）
中國大陸之外的法人公司或其他股權關聯公司直接或間接享有中國大陸企業的股權權益或者資產權利，並且在中國境外直接上市的方式。如裕興電腦在香港上市、大眾食品在香港上市等。
三、境外買殼上市或反向兼並中國大陸或中國大陸之外的企業法人
如中信泰福在香港買殼上市、浙江金義在新加坡買殼上市。北美特別是加拿大市場一般採用反向收購（RTO）的方式實現掛牌上市
四、國內A股上市公司境外分拆上市
如A股公司同仁堂、復旦微電子、青島桓玉等分拆子公司以H股方式在香港創業板上市。
五、存托憑證(DR)和可轉換債券(CB)
如青島啤酒、上海石化儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時通過全球存股證方式(GDR)和美國存股證方式(ADR)分別在全球各地和美國紐約證券交易所上市。
六、上市加速器企業上市孵化平台
上市加速器通過聚集和統領各類上市中介服務機構，如投資銀行、會計師事務所、律師事務所、PRE-IPO投資基金、財經公關公司等為企業提供全方位、一站式的上市前服務、上市中服務、上市後服務，上市加速器致力於打造全球領先的企業上市服務產業生態系統。並且會根據不同企業的具體情況分析，找准最適合的市場，選擇最有效的上市方式，縮短融資時間。上市加速器致力於打造全球領先的企業上市服務產業生態系統。

9. 買殼上市注意事項有哪些

買殼上市注意事項：

1、對非上市企業要求較高通常要求凈資產權益率在20%左右，大中型以上規模的企業，並購人殼的非上市企業自身業務具有強勁增長潛力，可以有效改善「殼」公司原有業務中難以自我克服的問題，從而帶動「殼」公司股價上升，為買賣雙方帶來顯著利益。

2、成功的關鍵在於並購雙方實現資產重組和資源配置優化買殼方對「殼」公司注人優質資產格外重要。不僅如此,買殼方控股後的整合工作（如經營、財務上的協同）一定要深人到合理的產業資源再配置和優化經營管理中，只有「殼」公司經營業績提高才可以真正給買殼方帶來穩定的收益。

3、二級市場「要約收購」的方式使買殼成本過高買殼一般採用與大股東協商收購並購控股權的方式。如今我國證券市場上買殼適合釆用協商收購並購國家股、法人股等非流通股的控股權的方式，收購並購上市「殼」公司。買殼上市不需要經過漫長的審批、登記、公開發行手續，可在較短時間內達到上市目的;「殼」公司一般業務規模小，業績平淡或不佳，股本規模小，股價低，因而收購成本低，企業可實現低成本擴張。等到企業買殼上市後，可並購「殼」公司的資產和業務，擴大發展，產生1+1>2的協同效應。往往被收購上市公司的股票在消息發布後會上漲，有利於提高股東的積極性，同時有利於增發或配售新股，籌集資金。

10. 公司怎麼借殼上市

借殼上市是一個金融術語，指一家母公司（集團公司）通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。
應答時間：2021-11-26，最新業務變化請以平安銀行官網公布為准。